Die Schweizer GmbH: Merkmale, Kapital und Pflichten im Überblick

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Art. 772 ff. OR geregelt und zahlenmässig die beliebteste Kapitalgesellschaft der Schweiz — vor allem, weil sie Haftungsschutz zum Fünftel des AG-Kapitals bietet. Sie ist eine juristische Person: Verträge, Konten und Verbindlichkeiten laufen auf die Gesellschaft, nicht auf ihre Eigentümer. Diese Seite beschreibt die Rechtsform; den Gründungsablauf mit Kosten und Fristen zeigt die Seite GmbH gründen.

Was die Schweizer GmbH auszeichnet

Die GmbH verbindet die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit einer personenbezogenen Struktur. Vier Merkmale prägen sie:

• Tiefe Kapitalhürde: CHF 20'000 genügen — vollständig einbezahlt, aber nach der Gründung frei verwendbar für Löhne, Waren oder Miete.
• Haftungsbeschränkung: Gläubiger können nur auf das Gesellschaftsvermögen greifen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt, solange keine persönlichen Bürgschaften oder Organpflichtverletzungen vorliegen.
• Personenbezug: Die Gesellschafter sind namentlich bekannt, wirken häufig selbst in der Geschäftsführung mit und können Übertragungen von Anteilen an ihre Zustimmung binden — die GmbH bleibt so ein geschlossener Kreis.
• Volle Ausbaufähigkeit: Statuten können Nachschusspflichten, Konkurrenzverbote oder Vorkaufsrechte vorsehen; später ist die Umwandlung in eine AG ohne Liquidation möglich.

Stammkapital und Stammanteile

Das Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000 (Art. 773 OR) und muss — anders als bei der AG — bei der Gründung vollständig liberiert sein, in Geld oder als Sacheinlage. Jeder Stammanteil hat einen Nennwert von mindestens CHF 100. Ein Gesellschafter kann mehrere Anteile halten; die Beteiligungsverhältnisse ergeben sich aus dem Verhältnis der Nennwerte.

Für die Einzahlung wird vor der Gründung ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank eröffnet; nach dem Handelsregistereintrag gibt die Bank den Betrag auf das ordentliche Geschäftskonto frei. Eine dauerhafte Blockierung des Kapitals gibt es nicht — das Geld arbeitet im Unternehmen.

Die Übertragung von Stammanteilen erfolgt durch schriftliche Abtretung; eine öffentliche Beurkundung ist seit 2008 nicht mehr nötig. Von Gesetzes wegen braucht die Abtretung die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die Statuten können die Übertragung erleichtern oder ganz ausschliessen. Jeder Wechsel wird im Handelsregister eingetragen — Eigentümerwechsel sind damit öffentlich nachvollziehbar.

Organe der GmbH

Die meisten Schweizer GmbH mit weniger als zehn Vollzeitstellen verzichten per Opting-out auf die Revisionsstelle und sparen damit jährlich Prüfkosten — die Buchführungspflicht nach OR bleibt davon unberührt.

Haftung: was «beschränkt» konkret heisst

Für Schulden der GmbH haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haben ihre Pflicht mit der vollständigen Einzahlung des Stammkapitals erfüllt; eine Nachschusspflicht besteht nur, wenn die Statuten sie ausdrücklich vorsehen (maximal das Doppelte des Nennwerts der eigenen Anteile, Art. 795 OR).

Durchbrochen wird der Schutz an drei Stellen, die Gründer kennen sollten: persönliche Bürgschaften gegenüber Banken und Vermietern, die Organhaftung der Geschäftsführung für pflichtwidrig verursachten Schaden (namentlich nicht abgerechnete AHV-Beiträge und verschleppte Überschuldungsanzeige) sowie Steuer-Solidarhaftungen bei Liquidation. Wer sauber führt, trägt jedoch ein klar begrenztes Risiko.

Publizität: der grösste Unterschied zur AG

Jeder Gesellschafter wird mit Name, Wohnort und Anteil im Handelsregister publiziert und ist über Zefix für jedermann auffindbar — auch Jahre nach einem Austritt bleibt die Historie in den Registerdaten sichtbar. Die Aktiengesellschaft behandelt ihre Eigentümer diskreter: Aktionäre stehen nur im internen Aktienbuch. Für Unternehmerfamilien, Investoren aus dem Ausland oder Beteiligungsstrukturen ist dieser Punkt oft das entscheidende Argument für die Schweizer AG.

Steuern der GmbH

Steuerlich gibt es zwischen GmbH und AG keinen Unterschied: Beide versteuern den Gewinn mit effektiv rund 11.9 bis 21 Prozent je nach Kanton und Gemeinde, dazu kommt die kantonale Kapitalsteuer im Promillebereich (Stand: Juli 2026). Ausschüttungen unterliegen der Verrechnungssteuer von 35 Prozent; Gesellschafter mit mindestens 10 Prozent Beteiligung versteuern Dividenden privat nur teilweise (Teilbesteuerung). Die Details zu Gewinnsteuer, Mehrwertsteuer und Abgaben nach Standorten erklärt die Seite Unternehmenssteuern in der Schweiz.

Die GmbH in Zahlen

Für wen sich die GmbH eignet

• KMU und Familienbetriebe: Handwerk, Gastronomie, Agenturen und Handel erhalten Haftungsschutz zu tragbaren Kosten.
• Solo-Gründer mit Risiko: Wer Verträge mit Haftungspotenzial eingeht — IT-Projekte, Bau, Beratung mit Vermögensfolgen —, trennt mit CHF 20'000 Privat- und Geschäftsrisiko.
• Grenzgänger und Zuzüger: Deutsche und österreichische Unternehmer nutzen die Schweizer GmbH als vollwertige Tochter- oder Betriebsgesellschaft; entscheidend ist die vertretungsberechtigte Person mit Schweizer Wohnsitz.
• Startphase vor der AG: Wer später Investoren aufnehmen will, startet günstig als GmbH und wandelt bei Bedarf in eine AG um.

Wann die GmbH nicht die richtige Wahl ist

• Diskretion gefordert: Wer als Eigentümer nicht öffentlich erscheinen will, ist bei der GmbH falsch — jeder Gesellschafter steht im Handelsregister.
• Investoren und Beteiligungsprogramme: Anteilsübertragungen brauchen Formalitäten und Registeränderungen; für wechselnde Kapitalgeber ist die AG mit frei übertragbaren Aktien praktischer.
• Nebenerwerb mit kleinem Risiko: Für Umsätze im tiefen fünfstelligen Bereich ohne Haftungsexposition ist die Einzelfirma schneller und günstiger — ganz ohne Stammkapital.

Die vollständige Gegenüberstellung der Kriterien — Kapital, Publizität, Sozialversicherungen, Steuern — liefert der Vergleich GmbH oder AG; alle Rechtsformen im Überblick zeigt die Seite Gesellschaften in der Schweiz.

GmbH gründen — oder eine bestehende übernehmen

Die Neugründung dauert in der Regel zwei bis drei Wochen: Statuten, Kapitaleinzahlungskonto, öffentliche Beurkundung, Handelsregistereintrag. Den Ablauf mit allen Kosten beschreibt GmbH gründen. Muss die Gesellschaft sofort einsatzbereit sein, ist der Kauf einer bestehenden GmbH mit Handelsregistereintrag und Bankkonto die schnellere Variante.