Liquidation von GmbH und AG: Ablauf, Kosten — und die Alternative

Wer eine Gesellschaft beenden will, steht vor einer Rechenaufgabe mit zwei sehr ungleichen Lösungen — und die meisten kennen nur eine davon. Diese Seite stellt beide nebeneinander: die ordentliche Liquidation mit ihren gesetzlichen Fristen und die Übergabe der Gesellschaft an einen Käufer, der genau solche Firmenmäntel sucht.

Liquidation oder Verkauf: die Rechnung vorweg

Die Grössenordnungen erklären, weshalb der Mantelmarkt existiert: Was für den einen ein Abwicklungsproblem ist, ist für den anderen eine sofort verfügbare Gesellschaft mit Registerhistorie. Wie der Verkauf konkret abläuft — Bewertung, Garantien, Übergabe — steht unter Firmenverkauf Schweiz; was Käufer zahlen, zeigt die Liste unter AG und GmbH Mantelgesellschaften.

Ablauf der ordentlichen Liquidation

1. Auflösungsbeschluss

   Die General- bzw. Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung; der Beschluss wird öffentlich beurkundet (Art. 736 OR für die AG, Art. 821 OR für die GmbH). Ohne Beurkundung trägt das Handelsregisteramt die Auflösung nicht ein.

2. Eintrag «in Liquidation»

   Die Gesellschaft führt ihre Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» weiter. Die Liquidatoren — von Gesetzes wegen das bisherige Leitungsorgan, sofern die Versammlung niemand anderen bestellt — werden eingetragen; ihre Aufgabe beschränkt sich auf die Beendigung.

3. Schuldenruf im SHAB

   Die Liquidatoren fordern die Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt öffentlich auf, ihre Forderungen anzumelden. Seit der Aktienrechtsrevision genügt ein einmaliger Schuldenruf — er startet zugleich die Sperrfrist für die Vermögensverteilung.

4. Verwertung und Tilgung

   Laufende Geschäfte werden beendet, Aktiven verwertet, Debitoren eingezogen, sämtliche Schulden bezahlt. Reicht das Vermögen nicht, müssen die Liquidatoren das Gericht benachrichtigen — die Liquidation kippt in den Konkurs.

5. Sperrfrist und Verteilung

   Der Überschuss darf frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf verteilt werden; drei Monate genügen, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und keine Gläubigerinteressen gefährdet werden (Art. 745 OR). Vor der Verteilung ist die Verrechnungssteuer auf dem Überschuss abzurechnen.

6. Schlussveranlagung und Löschung

   Nach der steuerlichen Schlussabrechnung — Gewinnsteuer auf realisierten stillen Reserven, Verrechnungssteuer-Deklaration — beantragen die Liquidatoren die Löschung im Handelsregister. Die Geschäftsbücher bleiben zehn Jahre aufbewahrungspflichtig.

Woraus sich die Kosten zusammensetzen

Der grösste Posten steht nicht in der Tabelle: die Zeit. Bis zur Löschung laufen Domizil, Buchführungspflicht und die Pflicht zur residenten Vertretung weiter — eine Gesellschaft «in Liquidation» ist administrativ fast so teuer wie eine aktive.

Steuern: die zwei Ebenen der Abwicklung

Die Gewinnsteuer greift zuerst: Was bei der Verwertung über den Buchwerten realisiert wird — stille Reserven auf Liegenschaften, Maschinen, Beteiligungen —, ist Liquidationsgewinn der Gesellschaft und wird ordentlich besteuert. Danach greift die Verrechnungssteuer: Der Liquidationsüberschuss, der über das einbezahlte Nennkapital und die Kapitaleinlagereserven hinausgeht, gilt als Ausschüttung; die Gesellschaft liefert darauf 35 Prozent an die ESTV ab, in der Schweiz ansässige Empfänger holen den Betrag über die ordentliche Deklaration zurück, ausländische nach Massgabe des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens. Zu erinnern ist an die persönliche Haftung: Die mit der Liquidation betrauten Personen haften solidarisch für die Steuern bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses — ein Grund, die Schlussabrechnung nicht zu improvisieren.

Konkurs, Fusion, Stilllegung: was die Liquidation nicht ist

Der Konkurs ist die zwangsweise Abwicklung der zahlungsunfähigen Gesellschaft durch das Konkursamt — keine Wahl, sondern eine Pflichtfolge der Überschuldung. Die Fusion beendet die Gesellschaft ohne Liquidation, indem ihr Vermögen auf eine übernehmende Gesellschaft übergeht — das Werkzeug für Konzernbereinigungen. Die faktische Stilllegung schliesslich ist keine Rechtsfigur, sondern ein Schwebezustand mit Ansage: Die Pflichten laufen weiter, und sobald Domizil oder residentes Organ wegfallen, eröffnet das Handelsregisteramt das Organisationsmängelverfahren — am Ende löst das Gericht die Gesellschaft auf, auf Kosten der Verantwortlichen. Wer nicht abwickeln will, verkauft; wer nicht verkaufen kann, wickelt ab — nur das Nichtstun hat keinen sauberen Ausgang.

Wann die Liquidation trotzdem der richtige Weg ist

Der Mantelverkauf setzt voraus, was nicht jede Gesellschaft bietet: eine prüfbar saubere Vergangenheit. Bestehen ungeklärte Forderungen, laufende Rechtsstreitigkeiten, Steuerrisiken oder eine lückenhafte Buchhaltung, wird kein seriöser Käufer die Garantien akzeptieren, die ein GmbH-Verkauf verlangt — und ein Verkauf ohne belastbare Garantien fällt auf den Verkäufer zurück. Auch Gesellschaften mit komplexen Aktiven, die erst verwertet werden müssen, oder mit regulatorischen Bewilligungen, die nicht übertragbar sind, gehören in die ordentliche Abwicklung. Die Liquidation ist dann keine Niederlage, sondern der kontrollierte Abschluss: mit Schuldenruf, Sperrfrist und Löschung endet die Verantwortung — beim verschleppten Schwebezustand endet sie nie.