Die Schweizer AG: Merkmale, Kapital und Organe der Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist in Art. 620 ff. des Obligationenrechts (OR) geregelt und neben der GmbH die wichtigste Kapitalgesellschaft der Schweiz. Sie ist eine juristische Person mit eigenem Vermögen und eigener Firma; für Verbindlichkeiten haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen. Eine einzige natürliche oder juristische Person genügt als Gründerin. Rechtlich entsteht die AG mit dem Eintrag ins Handelsregister. Diese Seite erklärt die Rechtsform — den Gründungsprozess Schritt für Schritt behandelt die Seite AG gründen.

Was die Schweizer AG auszeichnet

Die Aktiengesellschaft trennt Eigentum und Führung konsequent: Die Aktionäre halten das in Aktien zerlegte Kapital, der Verwaltungsrat führt die Gesellschaft. Daraus ergeben sich die vier Eigenschaften, für die die AG gewählt wird:

• Haftungsbeschränkung: Aktionäre riskieren nur ihre Einlage. Eine persönliche Haftung für Gesellschaftsschulden besteht nicht — auch keine Nachschusspflicht.
• Handelbare Anteile: Aktien lassen sich formfrei übertragen, sofern die Statuten keine Vinkulierung vorsehen. Das erleichtert Investorenrunden, Mitarbeiterbeteiligungen und Nachfolgelösungen.
• Diskretion: Aktionäre erscheinen nicht im Handelsregister. Wer Aktien nach der Gründung erwirbt, bleibt gegenüber der Öffentlichkeit anonym — im Unterschied zur GmbH, deren Gesellschafter publiziert werden.
• Ansehen bei Banken und Geschäftspartnern: Das voll aufgebrachte Kapital von CHF 100'000 signalisiert Substanz. Bei Ausschreibungen, im Export und in regulierten Branchen ist die AG faktisch der Standard.

Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital beträgt mindestens CHF 100'000 (Art. 621 OR). Einbezahlt sein müssen bei der Gründung mindestens 20 Prozent jeder Aktie, insgesamt aber mindestens CHF 50'000 — der Rest bleibt als Liberierungspflicht der Aktionäre bestehen. Einlagen sind in Geld oder als Sacheinlage (etwa Maschinen, Beteiligungen, Immobilien) möglich.

Seit der Aktienrechtsrevision vom 01.01.2023 gilt zusätzlich:

• Der Nennwert einer Aktie muss lediglich grösser als null sein; auch Bruchteile eines Rappens sind zulässig.
• Das Kapital darf in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Fremdwährung geführt werden (EUR, USD, GBP, JPY).
• Mit einem statutarischen Kapitalband kann der Verwaltungsrat das Kapital während bis zu fünf Jahren um bis zu 50 Prozent erhöhen oder herabsetzen, ohne dass jedes Mal eine Generalversammlung nötig ist.

Standard sind heute Namenaktien, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden. Inhaberaktien sind seit dem GAFI-Gesetz nur noch für börsenkotierte Gesellschaften oder als Bucheffekten zulässig; nicht konforme Inhaberaktien wurden per 01.05.2021 von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Details zu Aktienarten, Aktienbuch und Meldepflichten erklärt die Seite Namenaktien und Aktienregister.

Organe der AG

Die Aktiengesellschaft kennt drei Organe mit klar verteilten Rollen:

Das Wohnsitzerfordernis ist in der Praxis der häufigste Stolperstein für ausländische Gründer: Fehlt eine vertretungsberechtigte Person mit Schweizer Wohnsitz, verweigert das Handelsregisteramt den Eintrag. Üblich ist in solchen Fällen ein lokales Verwaltungsratsmandat.

Haftung und Verantwortlichkeit

Für Gesellschaftsschulden haftet allein das Vermögen der AG. Der Aktionär verliert im schlimmsten Fall seine Einlage und muss allenfalls den nicht liberierten Teil seiner Aktien nachzahlen — mehr nicht.

Anders die Organe: Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung haften nach Art. 754 OR persönlich für Schaden, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursachen. Praktisch relevant sind vor allem nicht abgelieferte Sozialversicherungsbeiträge, Steuerausstände und die verschleppte Benachrichtigung des Gerichts bei Überschuldung. Ein VR-Mandat ist deshalb kein Ehrenamt, sondern eine Haftungsposition.

Steuern der Schweizer AG

Die AG ist selbständiges Steuersubjekt und versteuert Gewinn und Kapital getrennt von ihren Aktionären:

• Gewinnsteuer: Der Bund erhebt 8.5 Prozent auf dem Gewinn nach Steuern; weil Steuern abzugsfähig sind, entspricht das rund 7.8 Prozent des Vorsteuergewinns. Zusammen mit Kantons- und Gemeindesteuern ergibt sich eine effektive Gesamtbelastung von rund 11.9 Prozent (Zug) bis rund 21 Prozent, je nach Standort (Stand: Juli 2026).
• Kapitalsteuer: Die Kantone besteuern das Eigenkapital mit tiefen Promillesätzen; der Bund erhebt keine Kapitalsteuer.
• Verrechnungssteuer: Auf Dividenden fallen 35 Prozent an, die die AG direkt an die ESTV abliefert. Aktionäre in der Schweiz erhalten die Steuer bei korrekter Deklaration zurück; ausländische Aktionäre je nach Doppelbesteuerungsabkommen ganz oder teilweise.
• Emissionsabgabe: Auf Eigenkapital fällt 1 Prozent an — aber erst über der Freigrenze von CHF 1 Mio. Eine Gründung mit CHF 100'000 löst keine Emissionsabgabe aus.

Die Wahl des Kantons entscheidet damit über fast das Doppelte der Steuerlast. Zahlen, Beispiele und den Vergleich der Ebenen Bund, Kanton und Gemeinde liefert die Seite Unternehmenssteuern in der Schweiz.

Die AG in Zahlen

Für wen sich die Aktiengesellschaft eignet

Die AG passt, wenn mindestens eines der folgenden Szenarien zutrifft:

• Wachstum mit Investoren: Wechselnde Aktionäre, Beteiligungsrunden und Mitarbeiterbeteiligungen lassen sich über Aktien sauber abbilden — ohne Handelsregistermutation bei jedem Eigentümerwechsel.
• Diskretionsbedürfnis: Unternehmerfamilien und ausländische Investoren, die nicht öffentlich als Eigentümer erscheinen wollen, wählen die AG statt der GmbH.
• Bonität und Aussenwirkung: Zulieferer von Konzernen, Exporteure und Teilnehmer öffentlicher Ausschreibungen profitieren vom Kapitalnachweis.
• Regulierte Tätigkeiten: Banken, Wertpapierhäuser und Versicherungen sind praktisch immer als AG organisiert; auch Vermögensverwalter wählen die Form häufig.
• Nachfolge und Verkauf: Aktien lassen sich etappenweise übertragen — steuerlich und vertraglich einfacher als der Verkauf einer Einzelfirma.

Wann die AG nicht die richtige Wahl ist

Ehrlicherweise ist die AG für viele Gründungen überdimensioniert:

• Kapitalbindung: CHF 50'000 müssen bei der Gründung liquid vorhanden sein — das Fünffache der GmbH mit ihren CHF 20'000. Für lokale Dienstleister, Handwerksbetriebe und Solo-Gründer ist das selten sinnvoll eingesetztes Geld.
• Laufender Aufwand: GV-Formalien, Aktienbuch, Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten und höhere Buchführungsanforderungen kosten jedes Jahr Zeit und Honorare.
• Kein Diskretionsvorteil bei Einpersonenstrukturen: Wer als einziger Verwaltungsrat seiner eigenen AG auftritt, ist über das Handelsregister ohnehin sichtbar.

In diesen Fällen ist die GmbH meist die bessere Kapitalgesellschaft. Die Entscheidungskriterien mit Rechenbeispielen stellt der Vergleich GmbH oder AG gegenüber.

AG gründen — oder eine bestehende AG übernehmen

Die Neugründung dauert je nach Kanton in der Regel zwei bis vier Wochen bis zum Handelsregistereintrag: Statuten, Kapitaleinzahlungskonto, öffentliche Beurkundung, Anmeldung beim Handelsregister. Den vollständigen Ablauf mit Kosten beschreibt die Seite AG gründen. Wer sofort eine handlungsfähige Gesellschaft mit bestehendem Eintrag braucht — etwa für einen Vertragsabschluss mit Frist —, kann alternativ eine bestehende AG oder GmbH kaufen.