GmbH oder AG gründen? So entscheiden Sie richtig

GmbH oder AG — diese Frage entscheidet über Kapitalbedarf, Publizität und die Zukunftsfähigkeit der Struktur, nicht über die Haftung: Bei beiden Formen haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen. Die kurze Antwort für Eilige: Wer mit begrenztem Kapital ein überschaubares Geschäft führt, wählt die GmbH (CHF 20'000, voll einbezahlt). Wer Investoren aufnehmen, anonym bleiben oder in wenigen Jahren verkaufen will, wählt die AG (CHF 100'000, mindestens CHF 50'000 einbezahlt). Die lange Antwort mit Vergleichstabelle, Szenarien und dem Umwandlungsweg folgt hier.

Der direkte Vergleich in Zahlen

Die Vergleichstabelle zeigt die entscheidungsrelevanten Unterschiede zwischen GmbH und AG nach Schweizer Obligationenrecht (Stand: Juli 2026):

Haftung und Kapital

Die Haftungsfrage ist der am häufigsten missverstandene Punkt: GmbH und AG schützen das Privatvermögen exakt gleich — Gläubiger greifen nur auf das Gesellschaftsvermögen. Der reale Unterschied ist die Kapitalbindung. Die GmbH verlangt CHF 20'000, vollständig liberiert. Die AG verlangt CHF 100'000 Aktienkapital, von dem bei der Gründung mindestens CHF 50'000 einbezahlt sein müssen (Art. 632 OR); der Rest bleibt als Nachliberierungspflicht der Aktionäre bestehen. Wichtig für die Planung: Das einbezahlte Kapital ist kein verlorener Betrag, sondern Startvermögen der Firma — die vollständige Rechnung dazu steht im Beitrag zu den Gründungskosten.

Publizität: wer sichtbar ist — und wer nicht

Das Handelsregister macht bei der GmbH jeden Gesellschafter mit Namen, Wohnort und Stammanteil öffentlich — über Zefix ist das für jedermann in Sekunden abrufbar, auch Jahre später noch. Bei der AG sind nur Verwaltungsrat und Zeichnungsberechtigte sichtbar; die Aktionärsstruktur bleibt dem öffentlichen Register verborgen. Diese Diskretion hat Grenzen: Die AG führt intern ein Aktienbuch und ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen, und gegenüber Banken gilt volle Transparenz. Wer aus geschäftlichen Gründen nicht als Eigentümer erscheinen will — etwa neben einer Anstellung oder gegenüber Konkurrenten —, hat mit der AG die passende Form; die GmbH schliesst diese Option strukturell aus.

Steuern und Sozialversicherungen

Die Gewinnsteuer behandelt GmbH und AG identisch: Beide sind juristische Personen, besteuert nach Sitz-Kanton — der Standortentscheid wiegt steuerlich um ein Vielfaches schwerer als die Rechtsformwahl. Auch die wirtschaftliche Doppelbelastung (Gewinnsteuer bei der Gesellschaft, Einkommenssteuer auf der Dividende) trifft beide gleich und wird durch die Teilbesteuerung qualifizierter Beteiligungen ab 10% gemildert. Sozialversicherungsrechtlich sind mitarbeitende Inhaber in beiden Formen Angestellte ihrer eigenen Gesellschaft: AHV, ALV und BVG laufen über den Lohn. Eine Nuance betrifft beide gleichermassen: Personen in arbeitgeberähnlicher Stellung haben faktisch keinen Zugang zu Kurzarbeits- und Arbeitslosenentschädigung — ein Punkt, den viele Gründer erst in der Krise entdecken.

Übertragbarkeit und Investoren

Der Anteilstransfer trennt die beiden Formen am deutlichsten. GmbH-Stammanteile wechseln nur per schriftlicher Abtretung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung; der neue Gesellschafter wird ins Handelsregister eingetragen und damit publik. Aktien einer AG sind dagegen formfrei übertragbar (Namenaktien per Indossament oder Zession), ohne Registeränderung und ohne Publizität — sofern die Statuten keine Vinkulierung vorsehen. Für Finanzierungsrunden, Mitarbeiterbeteiligungen und den späteren Firmenverkauf ist die AG deshalb die tragfähigere Struktur: Kapitalerhöhungen, Aktienkategorien und das Kapitalband geben Spielraum, den die GmbH nicht bietet.

Entscheidungsszenarien aus der Praxis

Die Rechtsformwahl folgt dem Geschäftsmodell. Sechs typische Konstellationen:

• Lokales Dienstleistungs-KMU (Treuhand, Agentur, Handwerk mit Angestellten): GmbH — tiefes Kapital, schlanke Organisation, persönliche Bindung der Gesellschafter ist hier ein Vorteil, keine Schwäche.
• Startup mit geplanten Investorenrunden: AG von Anfang an — jede Finanzierungsrunde in einer GmbH-Struktur erzwingt früher oder später die Umwandlung, zum ungünstigsten Zeitpunkt.
• Handels- oder Exportgeschäft mit internationalen Partnern: AG — das höhere Gewicht bei Banken, Lieferanten und Ausschreibungen zahlt sich in Kreditlimiten und Vertragskonditionen aus.
• Ausländischer Unternehmer mit Schweizer Marktauftritt: GmbH als Einstieg, wenn das Kapital knapp ist; AG, wenn Diskretion oder spätere Beteiligungen zählen. In beiden Fällen braucht es eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz.
• Familienunternehmen mit offener Nachfolge: AG — Aktien lassen sich schrittweise und diskret an die nächste Generation oder einen Käufer übertragen, ohne Registerpublizität bei jedem Teilschritt.
• Vermögens- oder Beteiligungsstruktur: AG — Übertragbarkeit und Anonymität der Beteiligung sind hier meist der eigentliche Zweck der Struktur.

Umwandlung GmbH → AG: der Weg ist offen

Das Fusionsgesetz erlaubt den Rechtsformwechsel ohne Liquidation und ohne Neugründung (Art. 53 ff. FusG): Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person, Verträge, Bewilligungen und Kundenbeziehungen laufen unverändert weiter. Praktisch verlangt die Umwandlung die Erhöhung des Kapitals auf CHF 100'000, einen Umwandlungsplan und -bericht, die Prüfung durch eine zugelassene Revisorin oder einen Revisor sowie die öffentlich beurkundete Beschlussfassung; steuerneutral ist der Vorgang bei fortgeführten Buchwerten. Unser Pauschalhonorar beträgt CHF 2'450, dazu kommen Notariat und die Handelsregistergebühr (Umwandlung: CHF 420 gemäss GebV-HReg). Der umgekehrte Weg AG → GmbH existiert ebenfalls, ist in der Praxis aber selten sinnvoll.

Wer die Umwandlung schon bei der Gründung als realistisches Szenario sieht, spart mit der direkten AG-Gründung doppelt: die Umwandlungskosten und die zweite Notarrunde.

Wann weder GmbH noch AG passt

Eine Kapitalgesellschaft lohnt sich nicht für jedes Vorhaben. Wer nebenberuflich startet, ein geringes Haftungsrisiko trägt und kein Kapital binden will, fährt mit der Einzelfirma besser: kein Mindestkapital, kein Notar, minimale Fixkosten — um den Preis der persönlichen Haftung und der fehlenden Anonymität. Für ideelle Zwecke ohne Gewinnabsicht sind Verein oder Stiftung die passenden Gefässe, nicht die GmbH. Und wer primär schnell handlungsfähig sein muss, prüft statt der Neugründung den Kauf einer bestehenden Gesellschaft — mit eigenem Ablauf und eigener Preislogik.

Unsicher, welches Szenario auf Ihr Vorhaben zutrifft? Schildern Sie es uns über das Kontaktformular — Sie erhalten innert eines Arbeitstages eine Ersteinschätzung mit Empfehlung zur Rechtsform und einer Fixofferte für die Gründung.