Namenaktien, Inhaberaktien und das Aktienregister in der Schweiz

Wer eine Aktiengesellschaft gründet oder Aktien erwirbt, hat die Wahl der Aktienart heute faktisch nicht mehr: Namenaktien sind der gesetzliche Normalfall, Inhaberaktien nur noch für börsenkotierte Gesellschaften oder als Bucheffekten zulässig. Entscheidend für die Praxis sind darum drei Dinge — ein korrekt geführtes Aktienbuch, sauber dokumentierte Übertragungen und die fristgerechte Meldung wirtschaftlich Berechtigter. Fehler an diesen Stellen blockieren Stimmrechte und Dividenden und können im Verkaufsfall die Transaktion verzögern.

Namenaktien: der heutige Standard

Namenaktien lauten auf den Namen des Aktionärs und werden im Aktienbuch der Gesellschaft geführt. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer dort eingetragen ist (Art. 686 OR) — der Eintrag ist damit keine Formalie, sondern Voraussetzung für Stimmrecht, Dividende und Bezugsrechte. Gegenüber der Öffentlichkeit bleiben die Aktionäre gleichwohl diskret: Anders als GmbH-Gesellschafter werden sie nicht im Handelsregister publiziert — einer der Hauptgründe, die Schweizer AG als Rechtsform zu wählen.

Die meisten Schweizer AG verzichten heute auf gedruckte Aktientitel und führen die Aktien als unverurkundete Wertrechte; das Aktienbuch, oft als einfache Tabelle oder Registerlösung, ist dann der einzige Nachweis der Beteiligungsverhältnisse.

Inhaberaktien: abgeschafft für nicht kotierte Gesellschaften

Inhaberaktien gehörten dem, der sie physisch besass — anonym und formfrei übertragbar. Genau diese Anonymität wurde ihnen zum Verhängnis: Mit dem Bundesgesetz zur Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums (GAFI-Vorlage), in Kraft seit dem 01.11.2019, sind Inhaberaktien nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.

Für alle übrigen Gesellschaften galt ein gestaffelter Übergang, der heute abgeschlossen ist:

• 01.11.2019: Verbot der Neuausgabe unzulässiger Inhaberaktien.
• 01.05.2021: Noch bestehende unzulässige Inhaberaktien wurden von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt — automatisch, ohne Beschluss der Gesellschaft. Die Gesellschaften mussten anschliessend Statuten und Aktienbuch anpassen.
• 31.10.2024: Ende der Frist für Aktionäre, die ihre Meldepflicht versäumt hatten: Sie konnten bis zu diesem Datum beim Gericht ihre Eintragung ins Aktienbuch beantragen. Aktien, für die das nicht geschah, sind nichtig geworden; an ihre Stelle traten eigene Aktien der Gesellschaft (Stand: Juli 2026).

Wer heute noch alte Inhaberaktien-Zertifikate im Tresor hält, besitzt also im Regelfall kein Aktionärsrecht mehr — ein Punkt, der bei Erbschaften und Firmenkäufen regelmässig zu bösen Überraschungen führt und vor jeder Transaktion geprüft werden sollte.

Aktienbuch und Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten

Seit der GAFI-Gesetzgebung führt jede nicht kotierte AG zwei getrennte Register. In der Due Diligence eines Firmenverkaufs werden beide regelmässig geprüft:

Beide Register sind nicht öffentlich, müssen aber jederzeit in der Schweiz zugänglich sein; die zugrunde liegenden Belege sind zehn Jahre aufzubewahren. Das Handelsregister zeigt die Aktionäre einer AG dagegen nicht — Diskretion nach aussen, Dokumentation nach innen.

Vinkulierung: Kontrolle über den Aktionärskreis

Die Statuten können die Übertragung von Namenaktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden (Art. 685a ff. OR). Bei nicht kotierten Gesellschaften darf die Zustimmung nur verweigert werden, wenn ein wichtiger, in den Statuten genannter Grund vorliegt — etwa der Erhalt eines Familienunternehmens oder der Ausschluss von Konkurrenten — oder wenn die Gesellschaft dem Verkäufer anbietet, die Aktien zum wirklichen Wert selbst zu übernehmen (Escape-Klausel).

Für KMU und Familiengesellschaften ist die Vinkulierung das zentrale Instrument, um unerwünschte Einstiege zu verhindern; wer eine AG gründet, sollte die Klausel bewusst formulieren und nicht aus einer Vorlage übernehmen. Details zum Gründungsablauf samt Statutenpunkten: AG gründen.

Übertragung von Namenaktien: der Ablauf

1. Abtretung vereinbaren

   Kaufvertrag über die Aktien schliessen. Unverurkundete Aktien werden durch schriftliche Zession übertragen, ausgegebene Aktientitel durch Indossament und Übergabe des Papiers. Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich.

2. Zustimmung einholen (bei Vinkulierung)

   Sehen die Statuten eine Vinkulierung vor, entscheidet in der Regel der Verwaltungsrat über die Anerkennung des Erwerbers. Bis zur Zustimmung bleiben die Rechte beim Veräusserer beziehungsweise ruhen.

3. Aktienbuch nachführen und Meldungen erledigen

   Der Erwerber weist den Erwerb nach und wird im Aktienbuch eingetragen; ab 25 Prozent Kapital oder Stimmen meldet er zusätzlich innert Monatsfrist die wirtschaftlich berechtigte Person. Die Gesellschaft aktualisiert das Verzeichnis nach Art. 697l OR.

Ein Handelsregistereintrag ist für den Aktionärswechsel nicht nötig — die Transaktion bleibt öffentlich unsichtbar. Das unterscheidet den Aktienkauf vom GmbH-Anteilskauf und macht die AG auch beim Kauf einer bestehenden Gesellschaft zur diskreteren Variante.

Meldepflichten nach Art. 697j OR: die 25-Prozent-Schwelle

Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien erwirbt und damit den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist die natürliche Person melden, für die er letztlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person) — samt Name, Vorname und Adresse. Änderungen sind ebenfalls meldepflichtig. Keine Meldung braucht es, wenn die Gesellschaft börsenkotiert ist oder die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.

Die Sanktionen sind scharf und wirken automatisch (Art. 697m OR): Solange die Meldung aussteht, ruhen die Mitgliedschaftsrechte — der Aktionär kann nicht abstimmen. Die Vermögensrechte verwirken, wenn die Meldung nicht innert Monatsfrist nachgeholt wird; Dividenden aus dieser Zeit sind verloren. Vorsätzliche Verletzung der Meldepflicht kann zudem mit Busse bestraft werden (Art. 327 StGB). Verwaltungsräte, die Generalversammlungen mit nicht gemeldeten Aktionären durchführen, riskieren anfechtbare Beschlüsse.

Was das für Gründer und Käufer bedeutet

Bei der Gründung einer AG genügt es, von Anfang an Namenaktien vorzusehen, das Aktienbuch ab Tag eins zu führen und die Gründer-Meldungen nach Art. 697j OR gleich mitzuerledigen. Beim Kauf von Aktien einer bestehenden Gesellschaft gehört die Prüfung von Aktienbuch, Berechtigten-Verzeichnis und allfälliger Inhaberaktien-Vergangenheit in jede Due Diligence — fehlende Meldungen des Verkäufers werden sonst zum Problem des Käufers. Die rechtlichen Grundlagen im Detail behandelt auch die Seite Gesellschaftsrecht.