Stempelsteuer und Emissionsabgabe: wann der Bund bei Kapital mitverdient

Kaum eine Schweizer Abgabe erzeugt mehr unnötige Sorge bei Gründern — und mehr echte Planungsfehler bei Finanzierungsrunden. Die Auflösung vorweg: Für die typische Gründung ist die Emissionsabgabe ein Nullposten. Relevant wird sie bei Kapitalisierungen über CHF 1 Million, bei Zuschüssen der Gesellschafter und in Sanierungen — genau dort entscheidet die Reihenfolge der Schritte über fünfstellige Beträge.

Die drei Stempelabgaben des Bundes

Das Stempelabgabengesetz bündelt drei Abgaben auf dem Rechtsverkehr mit Urkunden — daher der historische Name «Stempel»:

Seit der Abschaffung der Emissionsabgabe auf Obligationen (2012) betrifft die Abgabe nur noch Eigenkapital: Wer die Gesellschaft mit Darlehen statt Kapital finanziert, löst keine Emissionsabgabe aus — dafür andere Fragen wie verdecktes Eigenkapital und Zinsabzug, die zur Gesamtsteuerplanung gehören.

Emissionsabgabe: Mechanik und Bemessung

Die Abgabe entsteht mit der Ausgabe der Beteiligungsrechte — bei Gründung, Kapitalerhöhung oder Ausgabe von Partizipationsscheinen. Bemessungsgrundlage ist der Betrag, der der Gesellschaft zufliesst, mindestens aber der Nennwert: Ein Agio zählt mit. Wer 1'000 Aktien à CHF 100 Nennwert zu CHF 500 ausgibt, rechnet also mit CHF 500'000 Zufluss, nicht mit CHF 100'000 Nominal. Frei bleiben — kumulativ über alle Ausgaben — die ersten CHF 1 Million; besteuert wird nur der übersteigende Teil (die vielzitierte «Freigrenze» ist technisch also ein Freibetrag).

Abgabepflichtig sind auch Zuschüsse, die Gesellschafter ohne Gegenleistung leisten (Art. 5 Abs. 2 StG): Die à-fonds-perdu-Einlage in die Reserven umgeht die Abgabe nicht. Die Gesellschaft schuldet die Abgabe selbst, deklariert unaufgefordert bei der ESTV und zahlt innert 30 Tagen nach Quartalsende.

Rechenbeispiele

Das letzte Beispiel zeigt den Punkt, den Startups am häufigsten übersehen: Nicht das kleine Nominal zählt, sondern der tatsächliche Zufluss inklusive Agio. Eine Serie-A-Runde über mehreren Millionen löst die Abgabe auf dem vollen Betrag über der bereits verbrauchten Freigrenze aus — 1 Prozent, der in der Rundenplanung schlicht als Kostenposition budgetiert gehört.

Was die Abgabe auslöst — und was nicht

Für Käufer von Bestandsgesellschaften gilt eine wichtige Unterscheidung. Der Kauf von Anteilen an einer aktiven Gesellschaft und die Übernahme einer nie operativen Vorratsgesellschaft lösen keine Emissionsabgabe aus — es werden keine neuen Beteiligungsrechte ausgegeben. Anders der klassische Mantelhandel: Den Handwechsel der Mehrheit der Beteiligungsrechte an einer wirtschaftlich liquidierten oder in liquide Form gebrachten Gesellschaft stellt Art. 5 Abs. 2 StG der Ausgabe neuer Rechte gleich — die Übernahme eines stillgelegten Firmenmantels kann die Abgabe also nachträglich auslösen. Bemessung und allfällige Freibetragsanrechnung hängen vom Einzelfall ab; wer einen Mantel übernimmt, klärt die Abgabefolgen vor der Unterschrift und preist sie in die Transaktion ein.

Sanierung: Freibetrag und Erlass

Gerät eine Gesellschaft in die Sanierung, nimmt das Gesetz Rekapitalisierungen bis CHF 10 Millionen von der Abgabe aus; darüber hinaus kann die ESTV die Abgabe ganz oder teilweise erlassen, wenn ihre Erhebung die Sanierung erschweren würde. Die Ausnahme greift bei der offenen Sanierung — Verlustbeseitigung in der Bilanz — und muss mit der Deklaration dokumentiert beansprucht werden. Wer eine grössere Rekapitalisierung plant, holt die Bestätigung der ESTV vor der Beschlussfassung ein: nachträgliche Korrekturen sind aufwendig, die schriftliche Vorabklärung ist es nicht.

Wann Stempelabgaben Ihre Planung wirklich betreffen

Für die grosse Mehrheit der Gründungen ist diese Seite eine Entwarnung: Standardkapital, keine Abgabe, kein Formular über die Gründungsdeklaration hinaus. Ernst wird es in vier Konstellationen — Kapitalisierung über CHF 1 Million (Immobilien-, Finanzierungs- und Handelsstrukturen), Finanzierungsrunden mit hohem Agio, wiederkehrende Gesellschafterzuschüsse und Sanierungen. In diesen Fällen gehört die Abgabe in die Transaktionsplanung, neben die kantonale Gewinnsteuer — für Zuger Strukturen im Detail unter Unternehmenssteuern in Zug — und die übrigen Bundesabgaben aus der Übersicht Steuern in der Schweiz. Die Umsatzabgabe schliesslich bleibt ein Thema für Effektenhändler und aktive Wertschriftenportfolios, nicht für das operative KMU: Wer keine Wertschriften über Händler handelt, begegnet ihr nie.