Geschäftsführer-Mandat: der residente Geschäftsführer für Ihre GmbH

Ohne residenten Geschäftsführer trägt das Handelsregisteramt eine GmbH gar nicht erst ein — und fällt der Schweizer Wohnsitz später weg, setzt es eine Frist zur Behebung des Organisationsmangels, notfalls bis zur Auflösung durch das Gericht. Für Gründer und Käufer aus dem Ausland ist das Geschäftsführer-Mandat deshalb kein Zusatzservice, sondern die Eintrittsbedingung: Ein Treuhänder mit Schweizer Wohnsitz übernimmt das Organ, im Register eingetragen und voll verantwortlich, während Eigentum und strategische Kontrolle bei Ihnen bleiben.

Warum die GmbH einen residenten Geschäftsführer braucht

Das Obligationenrecht formuliert die Anforderung in Art. 814 Abs. 3 OR: Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat — einen Geschäftsführer oder einen Direktor. Drei Präzisierungen entscheiden in der Praxis. Es zählt der Wohnsitz, nicht der Pass: Ein italienischer Staatsangehöriger in Lugano erfüllt die Pflicht, ein Schweizer in Mailand nicht. Die residente Person muss zeichnungsberechtigt sein — ein eingetragener Geschäftsführer ohne Unterschriftsberechtigung genügt nicht. Und bei Kollektivunterschrift zu zweien verlangt die Registerpraxis, dass die Gesellschaft mit in der Schweiz wohnhaften Personen tatsächlich handeln kann.

Wer eine GmbH gründet, ohne dass ein Gesellschafter oder Mitarbeiter in der Schweiz wohnt, plant das Mandat darum von Anfang an ein: Der Mandatsträger wird direkt im Gründungsakt als Geschäftsführer bestellt und erscheint mit dem ersten Registereintrag.

Aufgaben des Geschäftsführers nach Art. 810 OR

Die Geschäftsführung der GmbH trägt unübertragbare Pflichten, die kein Mandatsvertrag wegbedingen kann: die Oberleitung der Gesellschaft und die nötigen Weisungen, die Festlegung der Organisation, die Ausgestaltung von Rechnungswesen und Finanzkontrolle, die Aufsicht über Personen mit übertragenen Führungsaufgaben, die Erstellung des Geschäftsberichts, die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung — und die Pflicht, bei begründeter Besorgnis der Überschuldung das Gericht zu benachrichtigen.

Ein treuhänderischer Geschäftsführer nimmt diese Pflichten tatsächlich wahr: Er prüft die Jahresrechnung, überwacht Liquidität und Kapitaldeckung, hält Fristen gegenüber Handelsregister, Steuerverwaltung und Ausgleichskasse und dokumentiert seine Beschlüsse. Das operative Geschäft — Verkauf, Kunden, Personal — bleibt beim Eigentümer oder einem angestellten Team; der Mandatsträger führt das Organ, nicht den Betrieb.

Mandat oder eigener Geschäftsführer vor Ort?

Die Tabelle zeigt die ehrliche Grenze des Mandats: Es ersetzt keinen operativen Chef. Sobald die Gesellschaft in der Schweiz Personal führt, Läger betreibt oder täglich Kundengeschäft abwickelt, gehört die Geschäftsführung in die Hände einer Person, die im Betrieb steht — das Mandat bleibt dann als zweite Zeichnungsberechtigung oder entfällt ganz.

Abgrenzung zum VR-Mandat der AG

Die AG kennt keinen Geschäftsführer als Pflichtorgan: Ihre Leitung liegt beim Verwaltungsrat, und die Wohnsitzpflicht erfüllt dort ein Verwaltungsratsmitglied oder Direktor (Art. 718 Abs. 4 OR). Das Gegenstück zum Geschäftsführer-Mandat ist für die AG das VR-Mandat — CHF 2'750 pro Jahr, mit denselben Sorgfaltsmassstäben. Wer die Rechtsformwahl noch vor sich hat, sollte sie nicht vom Mandatspreis abhängig machen: Die Differenz von CHF 200 pro Jahr ist gegenüber Kapital-, Publizitäts- und Finanzierungsfragen bedeutungslos.

Haftung: dieselbe Messlatte wie im Aktienrecht

Für die Verantwortlichkeit verweist Art. 827 OR auf das Aktienrecht: Der Geschäftsführer haftet wie ein Verwaltungsrat persönlich und unbeschränkt für Schäden aus absichtlicher oder fahrlässiger Pflichtverletzung. Praktisch im Vordergrund stehen die solidarische Haftung für nicht abgerechnete AHV/IV/EO-Beiträge (Art. 52 AHVG), die Steuerhaftung bei Liquidation und Sitzverlegung ins Ausland sowie die Haftung bei verschleppter Überschuldungsanzeige. Ein professioneller Mandatsträger steuert diese Risiken über definierte Informationsrechte, Kollektivunterschrift, dokumentierte Beschlüsse und eine Schadloshaltungsvereinbarung — und lehnt Mandate ab, deren Risiko er nicht überwachen kann. Ein Honorar deutlich unter Markt signalisiert das Gegenteil: keine echte Aufsicht, unkalkulierbares Risiko für beide Seiten.

So kommt das Mandat zustande

1. Anfrage und Compliance-Prüfung

   Geschäftsmodell, wirtschaftlich berechtigte Personen und Risikoprofil werden nach Geldwäschereigesetz geprüft. Die Annahmekriterien stehen unter Mandatsübernahmen — nicht jedes Mandat nehmen wir an.

2. Mandatsvertrag

   Aufgaben, Weisungsrahmen, Informationsrechte, Zeichnungsart, Honorar und Schadloshaltung werden schriftlich fixiert. Gerade beim Geschäftsführer-Mandat zählt der präzise Weisungsrahmen, weil das Organ dem Tagesgeschäft näher steht als ein Verwaltungsrat.

3. Beschluss und Handelsregister

   Die Gesellschafterversammlung bestellt den Mandatsträger; Annahmeerklärung und beglaubigte Unterschrift gehen ans Handelsregisteramt. Die Mutation kostet CHF 150 Honorar zuzüglich Registergebühren (Stand: Juli 2026) — bei Neugründungen entfällt sie, da die Bestellung im Gründungsakt erfolgt.

4. Laufende Mandatsführung

   Jahresrechnung, Fristenkontrolle, Behördenkontakt, Gesellschafterversammlung — dokumentiert, mit regelmässiger Berichterstattung. Buchhaltung und Lohnadministration sind separat als Administration buchbar (ab CHF 1'200 pro Jahr).

Wann Sie kein Mandat brauchen

Lebt ein Gesellschafter, Mitgründer oder leitender Angestellter mit Wohnsitz in der Schweiz, ist dessen Eintragung als Geschäftsführer fast immer die bessere Lösung: günstiger, näher am Geschäft, ohne Treuhandschnittstelle. Wer den eigenen Umzug in die Schweiz konkret plant, braucht das Mandat höchstens als Übergang bis zum Einzug. Und wer ein operatives Geschäft mit Team vor Ort führt, braucht echtes Management statt einer Vertretungslösung. Das Mandat ist das Werkzeug für die Lücke zwischen ausländischem Eigentum und Schweizer Registerpflicht — nicht mehr, aber im richtigen Fall genau das.